Коли зарахування вимог порушує баланс інтересів кредиторів.
Автор: Олександр Демчан, арбітражний керуючий, адвокат Evrika Law
Джерело: Юридична Газета
Коли зарахування вимог порушує баланс інтересів кредиторів. Що вирішив Верховний Суд
Зарахування зустрічних вимог може не врятувати від оскарження: такі угоди можуть визнаватися фраудаторними, якщо надають перевагу одному кредитору за рахунок інших.
Чому постанова Верховного Суду від 14 квітня 2026 року у справі № 903/25/25 (903/686/25) важлива для практики оскарження правочинів боржника у процедурах неплатоспроможності? У цій справі суд зробив важливий висновок: механізм зарахування зустрічних однорідних вимог не є абсолютним і не може використовуватися для досягнення результату, який суперечить цілям процедур банкрутства та принципу добросовісності.
У цій справі підприємство-боржник в особі ліквідатора оскаржило договір про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладений 30 грудня 2023 року. Внаслідок такого зарахування були припинені взаємні зобов’язання сторін на суму 27 млн грн, що виникли з договорів купівлі-продажу корпоративних прав.
Суди трьох інстанцій дійшли однакового висновку: спірний правочин мав ознаки фраудаторності та був спрямований на виведення активів боржника на користь пов’язаної особи в період, коли вже існувала значна заборгованість перед іншими кредиторами.
У своєму рішенні Верховний Суд детально проаналізував природу зарахування в контексті процедур банкрутства. Сам по собі механізм, передбачений статтею 601 ЦК України, є законним способом припинення зобов’язань. Водночас його застосування не може оцінюватися ізольовано від наслідків для кредиторів та майнової маси боржника.
Ключовим у цій справі стало те, що на момент укладення договору про зарахування боржник уже мав значні невиконані зобов’язання перед кредиторами. Суди встановили наявність багатомільйонної заборгованості. За таких обставин будь-які дії, які фактично забезпечують задоволення вимог окремого кредитора поза встановленою процедурою, підлягають особливо ретельній перевірці.
Висновки ВС
Суд наголосив, що визначальне значення має не формальна назва правочину, а його економічна сутність. При оцінці фраудаторності необхідно враховувати момент укладення правочину, наявність кредиторської заборгованості, пов’язаність сторін, економічну доцільність операції та її наслідки для можливості задоволення вимог кредиторів.
Тобто ми можемо оцінювати такі договори так: якщо внаслідок зарахування один кредитор отримує перевагу над іншими в умовах недостатності майна боржника, таке зарахування може розглядатися як інструмент недобросовісного перерозподілу активів і бути визнане недійсним.
Важливо й те, що Суд окремо звернув увагу на неможливість прикриватися формальною реальністю господарських операцій. Навіть якщо правочини були виконані, це не виключає їх оскарження у справі про банкрутство, якщо вони використовувалися для виведення активів або надання необґрунтованих переваг окремим особам на шкоду кредиторам.
Значення справи для процедури
На мою думку, значення цієї постанови виходить за межі конкретного спору. Верховний Суд підтвердив, що принцип рівності кредиторів залишається одним із фундаментальних принципів процедур неплатоспроможності. Боржник не вправі шляхом зарахування, відступлення чи інших цивільно-правових конструкцій створювати преференції для окремих осіб, якщо це погіршує становище інших кредиторів.
Угода про зарахування зустрічних вимог тепер не зможе розглядатися виключно як технічний спосіб припинення зобов’язань. У процедурах банкрутства вона підлягає оцінці через призму добросовісності, економічної мети та впливу на права кредиторів. Якщо ж результатом такого зарахування стає фактичне вибіркове задоволення вимог одного кредитора за рахунок інших, суди мають усі підстави розцінювати відповідний правочин як фраудаторний.
Отже, ми маємо ще один інструмент для досягнення цілей процедур банкрутства: повного та справедливого задоволення вимог кредиторів із дотриманням принципу їх рівності, а також, за можливості, відновлення платоспроможності боржника.